بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران
مدیریت کل تنظیم مقررات
اداره مطالعات و مقررات
دستورالعمل اجرایی تأسیس فعالیت و نظارت بر شرکت های تعاونی اعتبار مصوب 1403/05/11 هیات عالی
بسمه تعالی
به استناد بند (الف) ماده (۳۷) قانون بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران بند (الف) ماده (۲۱) قانون احکام دائمی برنامه های توسعه کشور قانون شرکت های تعاونی مصوب ۱۳۵۰/۰۳/۱۶، قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران مصوب ۱۳۷۰/۰۶/۱۳ و اصلاحات و الحاقات بعدی آن، قانون تنظیم بازار غیر متشکل پولی مصوب ۱۳۸۳/۱۰/۲۳ و آیین نامه های اجرایی آن، «دستورالعمل اجرایی تأسیس، فعالیت و نظارت بر شرکت های تعاونی اعتبار» که از این پس دستورالعمل نامیده می شود به شرح ذیل به تصویب رسید.
فصل اول – تعاریف
ماده 1 – در این دستورالعمل عناوین ذیل در معانی مشروح به کار میروند:
1-1- بانک مرکزی: بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران؛
2-1-دستور العمل: دستورالعمل اجرایی تأسیس فعالیت و نظارت بر شرکت های تعاونی اعتبار؛
3-1-وزارت تعاون: وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی؛
4-1-اداره کل تعاون: اداره کل تعاون کار و رفاه اجتماعی استان؛
5-1-دستگاه: وزارتخانه ها، سازمانها و یا ادارات تابعه وزارتخانه در استانها و یا شهرستانها/ سازمانها، نهادها، شرکتها و مؤسسات دولتی/ نهادها و مؤسسات عمومی غیر دولتی/ شرکت های غیر دولتی سهامی عام و همچنین شرکت های سهامی خاص دارای حداقل ۱۰۰ نفر کارمند/ کارگر که از تاریخ تأسیس و فعالیت شرکت های سهامی عام و خاص مذکور حداقل پنج سال سپری شده باشد؛
6-1-شرکت: شرکت تعاونی اعتبار کارمندی/ کارگری و شرکت تعاونی اعتبار صنفی
7-1- شرکت تعاونی اعتبار کارمندی/کارگری: شرکت های تعاونی اعتباری که اعضاء آن از مستخدمین، بازنشستگان، مستمری بگیران و حقوق بگیران دستگاه های موضوع بند (۵۱) این دستورالعمل می باشند؛
8-1- شرکت تعاونی اعتبار: صنفی شرکت های تعاونی اعتباری که اعضاء آن از صاحبان حرف دارای پروانه کسب از اتحادیه اصناف کشور می باشند؛
9-1- معرفی نامه: معرفی نامه ای که وزارت تعاون پس از دریافت و بررسی درخواست متقاضی، اساسنامه پیشنهادی و سایر مدارک متقاضی و تطبیق موارد مذکور با قوانین و مقررات ذی ربط، صادر می نماید؛
10-1- اجازه نامه تأسیس: موافقت کتبی بانک مرکزی با ثبت شرکت تعاونی اعتبار کارمندی/ کارگری در مرجع ثبتی؛
11-1- اجازه نامه فعالیت: موافقت کتبی بانک مرکزی برای شروع یا ادامه فعالیت شرکت؛
12-1- اجازه نامه تغییرات ثبتی: موافقت کتبی بانک مرکزی با ثبت تغییرات شرکت در مرجع ثبتی؛
13-1- تأییدیه صلاحیت: اجازه نامه بانک مرکزی مبنی بر موافقت با تصدی سمت مدیر عامل یا عضو هیات مدیره توسط فرد پیشنهادی برای سمت مذکور پس از احراز شرایط وی براساس مفاد این دستورالعمل.
فصل دوم – کلیات
ماده 2 –تأسیس، ثبت، فعالیت و انحلال شرکت در چارچوب مفاد این دستورالعمل، اساسنامه مورد تأیید بانک مرکزی، مصوبات شورای پول و اعتبار و بخشنامه های بانک مرکزی مجاز می باشد.
ماده 3 – از تاریخ لازم الاجرا شدن این دستورالعمل، صرفاً تأسیس شرکت تعاونی اعتبار کارمندی/ کارگری مجاز است.
تبصره – برای هر دستگاه، تأسیس بیش از یک شرکت تعاونی اعتبار کارمندی/ کارگری مجاز نمی باشد.
ماده 4 – تأسیس و فعالیت شرکت صرفاً در حوزه جغرافیایی مورد تأیید بانک مرکزی که در اساسنامه شرکت درج می گردد، مجاز می باشد.
ماده 5 – تأسیس شعبه توسط شرکت ممنوع است.
ماده 6 – حداقل تعداد اعضای شرکت های تعاونی اعتبار کارمندی/ کارگری که از تاریخ لازم الاجرا شدن این دستورالعمل تأسیس می شوند و فعالیت می کنند؛ ۵۰ نفر می باشد.
ماده ۷ – عضویت اعضاء در شرکت باید در چارچوب اساسنامه مورد تأیید بانک مرکزی باشد.
ماده 8 – عضویت همزمان اعضاء در بیش از یک شرکت ممنوع است.
ماده 9 – داشتن حداقل یک سهم برای هر یک از اعضای شرکت الزامی است. حداکثر تعداد سهام برای هر یک از اعضاء در چارچوب اساسنامه شرکت خواهد بود.
ماده ۱۰ – اشخاص حقوقی نمی توانند تحت هیچ شرایطی به عضویت شرکت درآیند..
ماده ۱۱ – حداقل مبلغ سرمایه برای تأسیس و فعالیت شرکت تعاونی تا ۵۰ نفر، ۵۰۰ میلیون ریال می باشد و به ازای هر نفر عضو بیشتر مبلغ ده میلیون ریال به سرمایه اضافه می گردد.
تبصره ۱ – مؤسسین موظفند قبل از ثبت، حداقل سرمایه موضوع این ماده را به صورت نقد نزد یکی از مؤسسات اعتباری تودیع نماید.
تبصره ۲ – بانک مرکزی در صورت لزوم نسبت به تغییر حداقل میزان سرمایه شرکت اقدام خواهد نمود.
ماده ۱۲ – سرمایه شرکت از طریق خرید سهم توسط اعضاء تأمین می شود.
تبصره ۱ – شرکت مجاز به دریافت حق عضویت از اعضاء نمی باشد.
تبصره ۲ – دستگاه می تواند بدون آن که عضو باشد تا حداکثر ۴۹ درصد از سرمایه شرکت تعاونی اعتبار کارمندی/ کارگری را به منظور کمک در تأمین یا افزایش سرمایه از طریق کمک بلاعوض تأمین نماید.
ماده ۱۳ – اداره امور شرکت بر عهده هیأت مدیره ای است که صرفاً از میان اعضای شرکت انتخاب می گردند.
ماده ۱۴ – نام شرکت باید صرفاً در برگیرنده نوع تعاونی اعتبار (صنفی یا کارمندی/ کارگری) و نام صنف یا دستگاه متبوع اعضاء باشد.
ماده ۱۵ – فعالیت شرکت های تعاونی اعتبار کارمندی/ کارگری صرفاً در فضای اداری دستگاه ذیربط و فعالیت شرکت های تعاونی اعتبار صنفی موجود صرفاً در فضای اداری اتحادیه صنف ذی ربط امکان پذیر می باشد.
ماده ۱۶ – هر گونه تغییرات ثبتی شرکت منوط به موافقت قبلی بانک مرکزی و اخذ اجازه نامه تغییرات ثبتی از آن بانک می باشد.
ماده ۱۷ – نصب تابلو و هر نوع فعالیت تبلیغاتی از طریق رسانه های عمومی و وسایل ارتباط جمعی و … مطلقاً ممنوع است.
فصل سوم – شرایط و نحوه تأسیس شرکت
ماده ۱۸ – تأسیس شرکت تعاونی اعتبار کارمندی/ کارگری منوط به ارایه موافقت کتبی دستگاه ذی ربط، معرفی نامه وزارت تعاون، تأیید اساسنامه آن توسط بانک مرکزی و دریافت اجازه نامه تأسیس از آن بانک می باشد.
ماده ۱۹ – مؤسسین در حوزه هایی که تأسیس شرکت تعاونی اعتبار کارمندی/ کارگری در آنها حسب مقررات موجود نیازمند موافقت مراجع ذی صلاح از قبیل سازمان منطقه آزاد تجاری – صنعتی و مناطق ویژه اقتصادی می باشد، مکلفند موافقت کتبی مراجع مزبور را به انضمام سایر مدارک مورد نیاز به بانک مرکزی ارایه نمایند.
ماده ۲۰ – متقاضیان تأسیس شرکت، اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل تعاونی اعتبار کارمندی/ کارگری باید به همراه تقاضای کتبی خود، حسب مورد مدارک و اطلاعات ذیل را از طریق وزارت تعاون و یا اداره کل تعاون به بانک مرکزی ارایه نمایند :
20 -1- موافقت کتبی دستگاه ذیربط با تشکیل و تأمین محل فعالیت تعاونی اعتبار؛
20-2- معرفی نامه وزارت تعاون با تاسیس تعاونی اعتبار؛
20-3- گواهی واریز سرمایه اولیه؛
20-4- اساسنامه پیشنهادی تعاونی اعتبار که در قالب فرم اساسنامه مورد تأیید بانک مرکزی تکمیل شده است؛
20 -5- فرم تأیید شده از ناحیه دستگاه ذی ربط حاوی اسامی حداقل ۵۰ نفر از داوطلبین عضویت در تعاونی (مؤسسین) و مشخصات آنها از جمله مشخصات سجلی، میزان آورده، وضعیت استخدامی و نوع ارتباط کاری با دستگاه ذی ربط؛
20-6- معرفی نامه از مراجعی که تأسیس و فعالیت تعاونی اعتبار منوط به موافقت آنها می باشد؛
20-7- تصویر مدرک تحصیلی مدیر عامل؛
20-8- گواهی عدم سوء پیشینه برای مدیر عامل و اعضای هیات مدیره؛
20-9- تأییدیه کدپستی به روز محل فعالیت شرکت؛
20-10- صورتجلسه مجمع عمومی موسس؛
20-11- گواهی سابقه کاری برای مدیر عامل؛
تبصره – اطلاعات و مدارک مورد نیاز جهت صدور معرفی نامه موضوع بند (۲۰-۲-) این ماده توسط وزارت تعاون تعیین و اعلام می شود.
ماده 21 – اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت حسب مورد باید از شرایط ذیل برخوردار باشند:
1-21- دارا بودن تابعیت ایران و سکونت در ایران؛
2-21- داشتن صلاحیت فردی؛
3-21- نداشتن چک برگشتی رفع سوء اثر نشده در شبکه بانکی کشور؛
4-21- نداشتن بدهی غیرجاری به مؤسسات اعتباری؛
5-21- نداشتن سمت مدیر عامل و عضو هیأت مدیره در بانکها مؤسسات اعتباری غیربانکی، صندوق های قرض الحسنه و سایر شرکت های تعاونی اعتبار؛
6-21- دارا بودن حداقل مدرک تحصیلی در مقطع کارشناسی در یکی از رشته های بانکداری، اقتصاد، حقوق، مدیریت، حسابداری، فناوری اطلاعات و یا سایر رشته های تحصیلی مرتبط به تشخیص بانک مرکزی برای مدیر عامل؛
تبصره 1 – تأییدیه صلاحیت مدیر عامل و اعضای هیات مدیره شرکت در صورت احراز شرایط مندرج تبصره در این ماده صادر می گردد.
تبصره 2- بررسی و صدور تأییدیه صلاحیت مدیر عامل و اعضای هیات مدیره شرکت های موجود، در مقاطع تمدید مجوز فعالیت آنها انجام خواهد شد.
تبصره 3 – در مورد تعاونی های اعتبار موجود، افراد دارای حداقل ۵ سال سابقه کار مرتبط به تشخیص بانک مرکزی از شمول بند( ۲۱-۶-) این ماده معاف می باشند.
فصل چهارم – اجازه نامه های تأسیس و فعالیت
ماده ۲۲- بانک مرکزی پس از بررسی و تأیید مدارک مندرج در ماده (۲۰) اقدام به صدور اجازه نامه تأسیس می نماید.
ماده ۲۳- مؤسسین موظفند پس از صدور اجازه نامه تأسیس، حداکثر ظرف مدت شش ماه نسبت به ثبت شرکت تعاونی اعتبار کارمندی/ کارگری در مرجع ثبتی اقدام نمایند. در غیر این صورت، اجازه نامه تأسیس از درجه اعتبار ساقط می شود.
ماده ۲۴- اجازه نامه تأسیس شرکت تعاونی اعتبار کارمندی/ کارگری صرفاً به منظور انجام امور ثبتی صادر می شود و شروع فعالیت آن منوط به کسب اجازه نامه فعالیت از بانک مرکزی می باشد.
ماده ۲۵- شرکت تعاونی اعتبار کارمندی/ کارگری موظف است پس از ثبت و تأسیس، حداکثر طی مدت شش ماه از تاریخ ثبت، نسبت به اخذ اجازه نامه فعالیت از بانک مرکزی اقدام نماید.
تبصره- در صورتی که شرکت تعاونی اعتبار کارمندی/ کارگری پس از گذشت شش ماه از تاریخ ثبت، نسبت به اخذ اجازه نامه فعالیت از بانک مرکزی اقدام ننماید و یا موجبات اخذ مجوز فعالیت از بانک مرکزی را فراهم نسازد؛ ضمن کأن لم یکن تلقی شدن اجازه نامه تأسیس و عدم صدور اجازه نامه فعالیت، موظف به انحلال آن در چارچوب اساسنامه خود می باشد.
ماده ۲۶- بانک مرکزی پس از دریافت مدارک ذیل و نیز حصول اطمینان از انطباق آنها با مقررات مربوط، نسبت به صدور اجازه نامه فعالیت اقدام می نماید:
۲۶-۱- اساسنامه ثبت شده که کلیه صفحات آن ممهور به مهر بانک مرکزی، وزارت تعاون و مرجع ثبتی گردیده است.
۲۶-۲- آگهی ثبتی تأسیس شرکت در روزنامه رسمی یا رسید روزنامه رسمی مبنی بر دریافت آگهی مزبور؛
۲۶-۳- تأییدیه صادره از ناحیه انجمن مرکزی نظارت بر انتخابات تعاونی ها مبنی بر صلاحیت اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت؛
تبصره ـ اجازه نامه فعالیت برای بار اول با مدت اعتبار سه سال صادر می گردد و برای دفعات بعد و در صورت تأیید عملکرد توسط بانک مرکزی و تکمیل مدارک و مستندات لازم، با مدت اعتبار حداکثر5 سال قابل تمدید می باشد.
ماده ۲۷- اجازه نامه های صادره توسط بانک مرکزی به هیچ وجه و تحت هیچ عنوان قابل انتقال به غیرنمی باشد.
فصل پنجم – شرایط و نحوه فعالیت شرکت
ماده ۲۸- شرکت مجاز به انجام فعالیت برای غیر اعضای خود نمی باشد.
ماده ۲۹- فعالیت شرکت منحصراً دریافت سپرده ریالی از اعضا، اعطای تسهیلات ریالی به آنها، دریافت وجوه اداره شده از اشخاص جهت اعطای تسهیلات به اعضاء و نیز سرمایه گذاری در چارچوب مفاد این دستورالعمل می باشد.
ماده ۳۰- شرکت صرفاً می تواند نسبت به قبول سپرده قرض الحسنه پس انداز ریالی از اعضاء اقدام نماید.
تبصره – شرکت مجاز به افتتاح حساب سپرده قرض الحسنه جاری و حساب های مشابه (حساب هایی که وجه آنها توسط اشخاص ثالث قابل دریافت باشد) برای اعضاء نمی باشد.
ماده ۳۱- شرکت موظف است صرفاً در قالب عقد قرض الحسنه نسبت به اعطای وام ریالی به اعضای خود اقدام نماید.
تبصره – هیأت مدیره شرکت موظف است در حسن اجرای قراردادهای منعقده این ماده اعم از نحوه مصرف و بازگشت وام اعطایی، نظارت لازم و کافی را به عمل آورد.
ماده ۳۲- مانده وام اعطایی شرکت در هر زمان نباید از ۱۲ برابر مجموع مانده حقوق صاحبان سهام تجاوز نماید.
ماده ۳۳- حداکثر مجموع مانده وام اعطایی به هر عضو و توسط هیأت مدیره شرکت تعیین خواهد شد. در هر حال این میزان از پنج درصد مجموع حقوق صاحبان سهام شرکت تجاوز نخواهد کرد.
ماده ۳۴- دریافت کارمزد وام باید در چارچوب مقررات و ضوابط بانک مرکزی باشد.
ماده ۳۵- سرمایه گذاری های شرکت صرفاً به خرید اوراق مشارکت، صکوک، اوراق خزانه اسلامی و سایر اوراق مشابه تضمین شده توسط دولت، بانک مرکزی و بانکها و یا سپرده گذاری نزد بانکها و مؤسسات پولی غیربانکی دارای اجازه نامه فعالیت از بانک مرکزی و یا خرید سهام اتحادیه تعاونی اعتبار مربوط محدود می گردد. در هر صورت مجموع سرمایه گذاری های موضوع این ماده نباید از ۲۰ درصد منابع در اختیار شرکت تجاوز نماید.
تبصره – شرکت موظف است همواره حداقل ۵۰ درصد از سقف مجاز سرمایه گذاری های خود موضوع این ماده را (۲۰ درصد منابع در اختیار) به صورت اوراق مشارکت تضمین شده توسط دولت، بانک مرکزی و بانکها و یا سپرده گذاری نزد بانکها و مؤسسات پولی غیر بانکی دارای اجازه نامه فعالیت از بانک مرکزی نگهداری نماید.
ماده ۳۶- شرکت صرفاً مجاز به انجام فعالیت های مصرح در این دستورالعمل و اساسنامه خود می باشد و انجام سایر امور از جمله فعالیت های ارزی، گشایش اعتبار اسنادی، صدور ضمانت نامه، ظهرنویسی اسناد و انتشار گواهی سپرده عام و خاص توسط شرکت ممنوع می باشد.
ماده ۳۷- احتساب ذخایر قانونی و اندوخته های احتیاطی بر اساس اساسنامه شرکت انجام می شود.
فصل ششم – نظارت
ماده ۳۸- شرکت موظف است آمار و اطلاعات درخواستی بانک مرکزی و وزارت تعاون را اعم از مالی و غیر مالی به مرجع درخواست کننده ارایه نماید.
ماده ۳۹- شرکت مکلف است حسب درخواست بانک مرکزی، صورت های مالی پایان دوره خود را جهت بررسی و اظهار نظر در اختیار حسابرسان رسمی معتمد بانک مرکزی قرار دهد.
ماده ۴۰- بانک مرکزی در هر زمان که تشخیص دهد، بازرسان خود را جهت رسیدگی به حسابها و نحوه فعالیت شرکت اعزام می نماید. شرکت موظف است در صورت مراجعه بازرسان بانک مرکزی، کلیه اسناد، مدارک و دفاتر خود را جهت انجام رسیدگی های لازم ارائه نموده و امکان بررسی جامع و کافی را برای بازرسان اعزامی از طرف آن بانک فراهم نماید.
ماده ۴۱- تخطی از مفاد این دستورالعمل موجب اعمال مجازات های مقرر در قانون بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و سایر قوانین و مقررات مربوط می گردد.
تبصره ۱ – در صورت سلب صلاحیت هر یک از اعضای هیأت مدیره و یا مدیر عامل شرکت، اشخاص مزبور نمی توانند تا مدت پنج سال به عنوان عضو هیأت مدیره و یا مدیر عامل شرکت تعیین شوند.
فصل هفتم- سایر مقررات
ماده ۴۲- هرگاه زیان انباشته شرکت از ۵۰ درصد سرمایه ثبت شده بیشتر شود، شرکت مکلف است بلافاصله نسبت به یکی از موارد ذیل اتخاذ تصمیم نماید:
۱-۴۲- افزایش سرمایه حداقل به میزان زیان های وارده؛
۲ – ۴۲ – کاهش سرمایه ثبتی به میزان سرمایه موجود، مشروط بر آن که سرمایه فعلی کمتر از حداقل سرمایه مورد نیاز برای تأسیس و فعالیت شرکت نباشد؛
۳-۲-۴- انحلال شرکت
ماده ۴۳- انحلال اختیاری شرکت پس از تعیین تکلیف نحوه بازپرداخت سپرده های موضوع ماده ۳۰ این دستور العمل، کسب موافقت بانک مرکزی در این خصوص و طی سایر مراحل قانونی انجام می شود.
ماده ۴۴- ترتیبات انحلال و ورشکستگی شرکت در چارچوب قوانین و مقررات ذیربط باید به نحوی انجام شود که پرداخت سپرده ها در اولویت قرار گیرد.
ماده ۴۵- در صورت انحلال دستگاه های موضوع بند (۵) از ماده (۱) این دستورالعمل، اجازه نامه فعالیت شرکت تعاونی اعتبار دستگاه مربوط از تاریخ انحلال دستگاه کان لم یکن تلقی گردیده و شرکت از این تاریخ مجاز به پذیرش عضو جدید، اخذ سپرده از اعضاء و اعطای تسهیلات به اعضاء نمی باشد. همچنین شرکت موظف است طبق برنامه زمان بندی اعلامی که به تأیید بانک مرکزی می رسد، نسبت به تسویه مطالبات و دیون خود و توقف کامل فعالیت اقدام نماید.
ماده ۴۶- شرکت هایی که پیش از تصویب این دستورالعمل تأسیس شده اند و تاکنون شرایط خود را با مفاد این دستورالعمل تطبیق نداده و اجازه نامه فعالیت از بانک مرکزی دریافت ننموده اند، موظفند حداکثر ظرف مدت یک سال نسبت به انحلال شرکت اقدام نموده و آگهی ثبت انحلال در روزنامه رسمی را به این بانک ارسال نمایند. در غیر این صورت، بانک مرکزی اقدامات قانونی لازم را از جمله توقف فعالیت شرکت های فاقد اجازه نامه فعالیت از طریق مراجع ذی صلاح به عمل می آورد.
تبصره ۱ – شرکت های تعاونی اعتبار کارمندی/کارگری موجودی که پیش از تصویب این دستورالعمل تأسیس شده اند و فعالیت می نمایند از حیث تعداد اعضاء (موضوع ماده (۶) این دستورالعمل)، مشمول حکم این ماده نمی باشند.
تبصره ۲ – شرکت های تعاونی اعتبار صنفی موجود ضمن رعایت مفاد این دستور العمل، صرفاً بدون پذیرش عضو جدید می توانند به فعالیت خود ادامه دهند.
ماده ۴۷- مواردی که در این دستورالعمل پیش بینی نشده است تابع قوانین بخش تعاون، قانون تجارت و ضوابط و مقررات ابلاغی بانک مرکزی می باشد.
ماده ۴۸- این دستورالعمل از تاریخ تصویب لازم الاجرا بوده و تمامی احکام مغایر با آن و همچنین «دستورالعمل اجرایی تأسیس فعالیت و نظارت بر شرکت های تعاونی اعتبار» مصوب جلسه مورخ ۱۳۸۶/۰۶/۰۳ شورای پول و اعتبار ملغی الاثر اعلام می گردد.
این دستورالعمل که پیشتر در (۵۱) ماده و (۱۶) تبصره در یکهزار و دویست و سی و دومین جلسه مورخ ۱۳۹۶/۰۳/۰۹ به تصویب شورای پول و اعتبار رسیده بود با اصلاحاتی به شرح مندرج در متن در (۴۸) ماده و (۱۷) تبصره در جلسه فوق العاده مورخ ۱۴۰۳/۵/۱۱ هیأت عالی به تصویب رسید.
